Der germanische König erobert weitere Städte in Italien. Eine kleine Einheit namens Todeskompanie erhebt sich, um seine Armee zu bekämpfen.
Ein im großen Stil gedrehter Historien- und Abenteuerfilm, der die Geschichte der Schlachten von Kaiser Friedrich dem Rotbart, bekannt als Barbarossa (Rutger Hauer), mit den Städten des Lombardischen Bundes zeigt. Der Kaiser wird von Alberto da Giussano (Once Degan) herausgefordert, der mehrere Hundert Verdammte ansammelt und die Todeskompanie gründet. Er muss seine Heimatpflicht mit seiner Liebe zur schönen Eleonora (Kasia Smutniak) in Einklang bringen.
