Germański król podbija kolejne miasta Italii. Do walki z jego armią staje niewielki oddział zwany Kompanią Śmierci.
Nakręcony z rozmachem obraz historyczno-przygodowy, ukazujący dzieje walk cesarza Fryderyka Rudobrodego, zwanego Barbarossą (Rutger Hauer), z miastami Ligi Lombardzkiej. Wyzwanie cesarzowi rzuca Alberto da Giussano (Raz Degan), gromadząc kilka setek straceńców i zawiązując Kompanię Śmierci. Musi pogodzić obowiązek wobec ojczyzny z miłością do pięknej Eleonory (Kasia Smutniak).
